企业转让，公司破产，原股东责任如何界定？

企业转让是指企业所有权的转移，包括股权转让、资产转让等。在企业转让过程中，可能会遇到公司破产的情况，此时原股东的责任界定成为关键问题。<

二、公司破产的定义及原因

公司破产是指企业因资不抵债，无法清偿到期债务，经法院宣告破产的法律程序。公司破产的原因多种多样，包括经营不善、市场环境变化、管理问题等。

三、原股东在公司破产中的责任

原股东在公司破产中的责任主要分为两部分：一是有限责任，二是无限责任。

四、有限责任

有限责任是指原股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任。在股权转让中，原股东将股权转让给新股东后，原股东对公司的债务不再承担责任。

五、无限责任

无限责任是指原股东对公司债务承担连带责任。在资产转让中，如果原股东未将公司债务明确转移给新股东，原股东仍需承担连带责任。

六、原股东责任的界定标准

原股东责任的界定主要依据以下标准：

1. 股权转让合同中是否有明确约定原股东的责任；

2. 资产转让合同中是否有明确约定原股东的责任；

3. 公司破产时，原股东是否参与了公司的经营管理；

4. 原股东是否知道或应当知道公司存在债务问题。

七、原股东责任的免除条件

在以下情况下，原股东可以免除责任：

1. 原股东已将股权转让或资产转让给新股东，且新股东已承担了相应的责任；

2. 原股东在转让过程中已尽到合理注意义务，不存在欺诈、隐瞒等行为；

3. 原股东在转让后，公司破产的原因与原股东无关。

八、公司破产中原股东责任的案例分析

在实际案例中，原股东责任的界定往往较为复杂。以下是一个案例：

某公司原股东甲将其股权转让给乙，但未将公司债务明确转移给乙。后公司破产，法院判决甲承担连带责任。原因在于甲在股权转让过程中未尽到合理注意义务，且知道公司存在债务问题。

上海加喜财税公司服务见解

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