未实缴公司转让，债务承担是否受股权转让协议影响？

一、在公司转让过程中，未实缴公司转让是一个常见的情况。股权转让协议作为转让双方的重要文件，其内容对债务承担有着重要影响。本文将探讨未实缴公司转让中，债务承担是否受股权转让协议的影响。<

二、股权转让协议概述

股权转让协议是指股权出让方与受让方就股权转让事宜所签订的协议。该协议明确了股权转让的条件、价格、支付方式、交割时间、违约责任等内容。在未实缴公司转让中，股权转让协议是双方权利义务的重要依据。

三、债务承担的基本原则

1. 债务随股权转移：根据《公司法》的规定，公司股东转让股权的，公司债权人对公司的债权，不因股权转让而受影响。

2. 有限责任原则：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任。

四、未实缴公司转让中的债务承担

1. 原股东债务承担：在未实缴公司转让中，原股东对公司债务的承担情况取决于股权转让协议的约定。若协议中明确约定原股东对公司债务不承担责任，则原股东无需承担债务。

2. 新股东债务承担：若股权转让协议未明确约定原股东对公司债务的承担，则新股东需承担原股东在公司转让前的债务。

五、股权转让协议对债务承担的影响

1. 明确约定：若股权转让协议中明确约定原股东对公司债务不承担责任，则新股东无需承担原股东在公司转让前的债务。

2. 限制性条款：股权转让协议中可能包含限制性条款，如新股东在承担债务前需先履行一定的条件，如支付股权转让款等。

3. 违约责任：若股权转让协议中约定违约责任，则违约方需承担相应的责任，包括对公司债务的承担。

六、案例分析

某公司原股东甲将其持有的股权转让给乙，双方签订股权转让协议。协议中约定，甲对公司债务不承担责任，乙在支付股权转让款后，甲需将公司相关资料移交给乙。后公司因经营不善，欠下巨额债务。乙要求甲承担债务，甲以协议约定为由拒绝。法院审理后认为，股权转让协议中明确约定甲对公司债务不承担责任，故判决甲无需承担债务。

未实缴公司转让中，债务承担是否受股权转让协议影响，取决于协议的具体约定。若协议中明确约定原股东对公司债务不承担责任，则新股东无需承担原股东在公司转让前的债务。反之，新股东需承担原股东在公司转让前的债务。

上海加喜财税公司服务见解：

在未实缴公司转让过程中，债务承担问题至关重要。作为专业的公司转让平台，我们建议转让双方在签订股权转让协议时，明确约定债务承担的相关条款，以避免日后产生纠纷。我们提醒广大客户，在转让过程中，务必关注公司债务情况，确保自身权益不受损害。上海加喜财税公司致力于为客户提供专业、高效的公司转让服务，助力企业顺利实现股权变更。

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